Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)

1. Geltungsbereich und Vertragsparteien

(1) Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) gelten für Verträge über die ProAvatar-Plattform und zugehörige Einrichtungs-, Konfigurations-, Betriebs- und Supportleistungen der ProAvatar GmbH, Breite Straße 27, 40213 Düsseldorf (nachfolgend „ProAvatar“).

(2) Sie gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern (§ 14 BGB), juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen (nachfolgend „Kunde“); nicht gegenüber Verbrauchern.

(3) Entgegenstehende Geschäftsbedingungen des Kunden gelten nur, soweit sie ausdrücklich vereinbart werden. Individuelle Vereinbarungen haben Vorrang. Bei öffentlichen Auftraggebern können EVB-IT-Verträge mit ausdrücklich vereinbarter Rangfolge hinzutreten.

2. Vertragsgegenstand und Leistungen

(1) ProAvatar stellt eine webbasierte Software-as-a-Service-Plattform (SaaS) zur Verfügung, über die interaktive KI-gestützte Avatare betrieben und Endnutzern zugänglich gemacht werden.

(2) Der konkrete Funktionsumfang ergibt sich aus dem angenommenen Angebot, der Leistungsbeschreibung und dem gebuchten Paket. Hardware, Internetzugang, Sonderintegrationen und bestimmte Service-Level sind nur geschuldet, wenn ausdrücklich vereinbart.

(3) ProAvatar schuldet die vereinbarte technische Leistung, nicht einen bestimmten wirtschaftlichen Erfolg. Generative KI kann unzutreffende Antworten erzeugen; gesetzliche Mängelrechte bleiben unberührt.

3. Vertragsschluss und Vertragsunterlagen

(1) Ein Vertrag kommt durch fristgerechte Annahme eines Angebots von ProAvatar in Textform, durch Auftragsbestätigung oder über einen ausdrücklich vorgesehenen Online-Bestellprozess zustande. Eine bloße Registrierung stellt nur dann einen Vertragsschluss dar, wenn der Bestellprozess dies eindeutig vorsieht.

(2) Angebote sind innerhalb der angegebenen Annahmefrist zur Annahme bestimmt, sofern sie nicht ausdrücklich als unverbindlich bezeichnet sind. Fehlt eine Annahmefrist, gelten die gesetzlichen Regelungen.

(3) Bei Widersprüchen gelten zunächst individuelle Vereinbarungen, danach Angebot und Leistungsbeschreibung, danach diese AGB. Für EVB-IT-Verträge gilt die jeweils ausdrücklich vereinbarte Rangfolge. Die AVV regelt die Auftragsverarbeitung vorrangig.

4. Pakete und Funktionsumfang

4.1 Allgemeine Leistungen (abhängig vom gebuchten Paket)

Die jährliche Nutzungsgebühr umfasst den Betrieb der Plattform (Hosting, Wartung und Updates), angemessene Maßnahmen zur IT- und Systemsicherheit sowie die im gebuchten Paket ausdrücklich ausgewiesenen Funktionen und Leistungen. Die Einzelheiten, insbesondere zu Support, Service-Level, Administrationsrechten und Betreuung, ergeben sich aus der vereinbarten Leistungsbeschreibung oder dem individuellen Angebot.

Individuelle Änderungen nach dem Go-live, insbesondere Anpassungen an Masterprompts oder zusätzliche Integrationen, werden nach gesonderter Beauftragung und Aufwand vergütet, sofern sie nicht ausdrücklich als inklusive vereinbart sind.

4.2 Avatar-Setup

(1) Ein „Avatar-Setup“ ist ein individuell konfigurierter Anwendungsfall des Avatars mit eigenem Masterprompt, Gesprächslogik, gegebenenfalls eigener Wissensbasis sowie anwendungsbezogenen Triggern und Funktionen (z. B. Marketing Agent). Eine bloße zusätzliche Einbindung eines unveränderten Setups stellt kein weiteres Avatar-Setup dar.

(2) Die erstmalige Einrichtung und technische Integration eines gebuchten Setups sowie dessen laufende technische Bereitstellung sind in der jeweiligen Vergütung enthalten. Individuelle Änderungen nach dem Go-live werden nach Aufwand berechnet, soweit nicht anders vereinbart.

(3) Ready und Signature enthalten jeweils ein (1) von ProAvatar eingerichtetes Avatar-Setup. Weitere individuell konfigurierte Setups werden gemäß § 5 jährlich vergütet.

(4) Enterprise umfasst unbegrenzt viele vom Kunden eigenständig verwaltete Setups im vereinbarten Administrationsbereich. Ein (1) durch ProAvatar eingerichtetes Setup ist enthalten. Die Einrichtung weiterer Setups durch ProAvatar sowie Sonderentwicklungen werden gesondert vereinbart und vergütet.

4.3 Basispakete

ProAvatar bietet die Pakete Ready, Signature und Enterprise an. Maßgeblich sind die im jeweiligen Angebot oder bei Vertragsschluss vereinbarten Leistungsmerkmale.

ProAvatar Ready

Vorproduzierter Avatar aus den verfügbaren Charakteren. Der Leistungsumfang umfasst insbesondere:

• Auswahl aus zwei fertigen Avataren
• Ein (1) Avatar-Setup inklusive Konzeption, Produktion, Prompt Engineering und Integration
• 100 Streaming-Minuten pro Monat inklusive
• Marketing Agent, Multilingual und Instant Embed

ProAvatar Signature

Individuell produzierter Avatar mit eigenem Gesicht bzw. Charakter und eigener Stimme in Studioqualität. Der Leistungsumfang umfasst insbesondere:

• Ein (1) individuelles Avatar-Setup inklusive Konzeption, Produktion, Prompt Engineering und Integration
• 200 Streaming-Minuten pro Monat inklusive
• Exklusiv für den Kunden produzierter Avatar
• Marketing Agent, Multilingual und Instant Embed

ProAvatar Enterprise

Erweiterter Plattformzugang für die eigenständige Verwaltung und Skalierung von Avatar-Anwendungsfällen. Der Leistungsumfang umfasst insbesondere:

• Eigener Admin-Bereich zur selbstständigen Verwaltung von Setups und Prompts
• Unbegrenzte eigenständig verwaltete Setups
• Ein (1) durch ProAvatar eingerichtetes Avatar-Setup inklusive
• 500 Streaming-Minuten pro Monat inklusive
• Avatar Learning, E-Mail-Automation und Session-Protokoll (PDF)
• Paywall-Modul & Monetarisierung: kostenpflichtige Zugänge zu Avatar-Sessions sowie Beratungs- oder Lernangeboten über angebundene externe Zahlungsdienstleister, abhängig von vereinbarter Konfiguration und technischer Verfügbarkeit
• White-Label und SLA gemäß individueller Vereinbarung
• Marketing Agent, Multilingual und Instant Embed

Der Smart Timer steht im vereinbarten Funktionsumfang in allen Paketen zur Verfügung. Bei Ready und Signature wird er durch ProAvatar eingestellt; im Enterprise-Paket kann der Kunde die verfügbaren Einstellungen im Backend eigenständig vornehmen. Ready und Signature umfassen keinen administrativen Backend-Zugang; ein solcher wird nur bei ausdrücklicher Vereinbarung bereitgestellt.

Die monatlichen Inklusivminuten verfallen am Monatsende; eine Übertragung in Folgemonate ist ausgeschlossen. Mehrverbrauch wird gemäß § 5 berechnet. Die konkrete Ausgestaltung der Funktionen richtet sich nach der vereinbarten Leistungsbeschreibung.

4.4 Erweiterungen & Add-ons

Je nach gebuchtem Paket können zusätzliche Leistungen vereinbart werden. Insbesondere stehen folgende Erweiterungen zur Verfügung:

• Weiteres individuell konfiguriertes Avatar-Setup: jährliche Gebühr je zusätzlichem Anwendungsfall gemäß § 5; Einrichtung und laufende technische Bereitstellung inklusive
• E-Mail-Automation: automatisierte Follow-up-E-Mails nach Avatar-Sessions, soweit technisch eingerichtet und vereinbart
• Session-Protokoll (PDF): automatisierte Zusammenfassung von Avatar-Sessions als PDF, soweit eingerichtet und vereinbart
• Zusätzliche Streaming-Minuten: nach vereinbartem Minutenpreis oder gesondertem Minutenpaket

Bei Enterprise sind E-Mail-Automation und Session-Protokoll im Paket enthalten. Bei Ready und Signature sind diese Funktionen nur enthalten, wenn sie ausdrücklich hinzugebucht oder individuell vereinbart wurden. Art, Umfang und Vergütung weiterer Erweiterungen richten sich nach dem jeweiligen Angebot.

4.5 Zusatzleistungen

Leistungen außerhalb des gebuchten Paket- und Erweiterungsumfangs (z. B. individuelle Integrationen, Sonderfunktionen, Anpassungen nach dem Go-live oder projektbezogene Entwicklungsleistungen) werden gesondert beauftragt und nach Vereinbarung bzw. Aufwand vergütet. Sofern nicht anders vereinbart, beträgt der Stundensatz für projektbezogene Entwicklungsleistungen 150 € netto.

5. Vergütung und Minutenabrechnung

5.1 Vergütung

(1) Die Basispakete sowie kostenpflichtige Erweiterungen und Add-ons werden gemäß der vereinbarten Preis- und Leistungsübersicht abgerechnet. Die Vergütung umfasst jährliche Nutzungsgebühren, gegebenenfalls ausdrücklich vereinbarte einmalige Einrichtungsgebühren sowie verbrauchsabhängige Entgelte für über das Inklusivkontingent hinausgehende Nutzung.

(2) Jedes über das im gebuchten Paket enthaltene Kontingent hinausgehende, individuell konfigurierte Avatar-Setup wird mit einer zusätzlichen jährlichen Gebühr je Setup vergütet. Eine bloße zusätzliche Einbindung eines unveränderten Setups löst keine weitere Setup-Gebühr aus. Für Enterprise gelten die Regelungen zu eigenständig verwalteten Setups gemäß § 4.2 Abs. 4. Die Höhe ergibt sich aus der bei Vertragsschluss vereinbarten Preisübersicht oder dem individuellen Angebot.

(3) Maßgeblich sind die bei Vertragsschluss vereinbarten Preise gemäß Preisübersicht oder individuellem Angebot. Spätere Preisänderungen bedürfen einer entsprechenden vertraglichen Grundlage. Alle Preise verstehen sich zzgl. der jeweils gültigen gesetzlichen Umsatzsteuer.

(4) Die jährliche Nutzungsgebühr ist im Voraus für die jeweilige Vertragslaufzeit zu entrichten, sofern nicht abweichend vereinbart.

(5) Beim Paywall-Modul erfolgt die Zahlungsabwicklung über angebundene externe Zahlungsdienstleister. Der Kunde bietet kostenpflichtige Leistungen gegenüber seinen Endnutzern in eigenem Namen und auf eigene Rechnung an und ist für die zugehörigen Preise, Rückerstattungen und gesetzlichen Informationspflichten verantwortlich. ProAvatar stellt die vereinbarte technische Anbindung bereit und ist selbst kein Zahlungsdienstleister.

5.2 Minutenbasierte Nutzung

(1) Jedes Paket enthält ein monatliches Kontingent an inklusiven Streaming-Minuten. Das Kontingent bezieht sich auf den jeweiligen Kalendermonat. Nicht verbrauchte inklusive Minuten verfallen zum Monatsende; eine Übertragung in Folgemonate ist ausgeschlossen.

(2) Über das monatliche Inklusivkontingent hinausgehende Nutzung wird minutenbasiert abgerechnet. Der Preis je zusätzlicher Minute beträgt 0,25 € netto, sofern nicht abweichend vereinbart.

(3) Die Nutzung wird in begonnenen Streaming-Minuten gemessen; begonnene Minuten werden vollständig berechnet. Eine Session wird ab dem technisch erfassten Start der Streaming-Nutzung berücksichtigt. Die konkreten Nutzungsdaten sind auf Anfrage nachvollziehbar darzulegen.

(4) Die Abrechnung verbrauchsabhängiger Entgelte erfolgt monatlich nachträglich auf Basis des im System erfassten Minutenverbrauchs.

(5) Die Abrechnung erfolgt auf Basis der durch ProAvatar im System erfassten Nutzungsdaten. Die interne Abrechnungslogik technischer Vorleister kann hiervon abweichen und ist für die Abrechnung zwischen ProAvatar und dem Kunden nicht maßgeblich.

6. Einrichtung, Abnahme und Änderungswünsche

(1) ProAvatar konfiguriert den Avatar auf Grundlage der vom Kunden rechtzeitig bereitgestellten Informationen und Materialien. Der Kunde prüft die fachliche Richtigkeit seiner Inhalte und gibt die Einrichtung nach gemeinsamer Prüfung in Textform frei.

(2) Bei Ready und Signature sind die vereinbarte Ersteinrichtung, Prompt-Erstellung und Korrekturen bis zur finalen Freigabe enthalten. Zusätzliche Änderungswünsche nach der Freigabe sind gesondert zu beauftragen und zu vergüten, soweit sie nicht der Beseitigung eines geschuldeten Mangels dienen.

(3) Enterprise-Kunden können die im vereinbarten Backend freigeschalteten Konfigurationen eigenständig ändern. Die Einrichtung weiterer Setups durch ProAvatar wird gesondert vergütet, soweit nicht ausdrücklich enthalten.

(4) Die Freigabe schließt gesetzliche Mängelrechte nicht aus.

7. Nutzungsrechte an der ProAvatar-Plattform

(1) ProAvatar beziehungsweise die jeweiligen Rechteinhaber behalten sämtliche Rechte an der Plattform, eigenentwickelter Software, Benutzeroberflächen, Systemarchitektur, proprietären Funktionen und geschützten Vorlagen.

(2) Der Kunde erhält für die Vertragslaufzeit ein einfaches, nicht ausschließliches, nicht übertragbares Nutzungsrecht an den vertraglich bereitgestellten Funktionen für die vereinbarten Standorte, Benutzer und Anwendungsfälle. Die bestimmungsgemäße Nutzung durch Endnutzer ist umfasst.

(3) Quellcode, Softwareeigentum oder ausschließliche Nutzungsrechte werden nicht übertragen. Eine Weitervermietung, eigenständige Unterlizenzierung oder Nutzung außerhalb des vereinbarten Zwecks ist ohne gesonderte Vereinbarung nicht gestattet. Zwingende gesetzliche Nutzungsbefugnisse bleiben unberührt.

8. Avatar-, Bild-, Stimm- und Drittanbieterrechte

(1) Die Plattform nutzt gegebenenfalls Dienste Dritter, insbesondere HeyGen LiveAvatar sowie weitere KI-, Sprach- und Infrastrukturdienste. Rechte an Drittanbieter-Technologien verbleiben bei deren jeweiligen Rechteinhabern.

(2) Der Kunde erhält an diesen Komponenten nur die für die vertragsgemäße Nutzung erforderlichen Rechte, soweit ProAvatar zur Einräumung berechtigt ist. Eine isolierte Weiterverwertung oder Herausgabe von Avatar-Modellen, Stimmen und Drittanbieter-Technologien ist nicht geschuldet.

(3) Bei individuell produzierten Signature-Avataren bleiben die Rechte an vom Kunden bereitgestellten Aufnahmen, Bildern und anderen Ausgangsmaterialien bei den jeweiligen Berechtigten. Der Kunde stellt sicher, dass die erforderlichen Einwilligungen, Persönlichkeits- und Nutzungsrechte für den vereinbarten Einsatz vorliegen.

(4) „Exklusiv produziert“ bezeichnet die individuelle Herstellung für den Kunden, nicht automatisch die Übertragung ausschließlicher Rechte an zugrunde liegenden Software- oder Drittanbieter-Technologien. Etwaige weitergehende Exklusivitätsrechte bedürfen einer ausdrücklichen Vereinbarung.

9. Kundeninhalte, Master-Prompts und Wissensbasen

(1) Rechte an vom Kunden bereitgestellten Dokumenten, FAQs, Bildern, Texten und Wissensinhalten verbleiben beim Kunden beziehungsweise den jeweiligen Rechteinhabern. ProAvatar erhält daran ein auf die Vertragserfüllung beschränktes Nutzungsrecht.

(2) Kundenspezifische Wissensbestände und Inhalte werden nur im vereinbarten Umfang verwendet. Allgemeine Methoden, wiederverwendbare Prompt-Vorlagen, technische Konfigurationslogik und proprietäre Werkzeuge von ProAvatar verbleiben bei ProAvatar, soweit sie rechtlich geschützt sind.

(3) Bei Ready und Signature verwaltet ProAvatar die Konfiguration. Enterprise-Kunden können kundenspezifische Prompts, Dokumente und Einstellungen im vertraglich freigeschalteten Backend einsehen und bearbeiten. Ein Anspruch auf interne Systemprompts, Quellcode oder proprietäre Werkzeuge besteht nicht.

(4) Eine Nutzung von Kundendaten zum Training fremder KI-Modelle für eigenständige Zwecke ist durch diese AGB nicht gestattet.

10. Gesprächsprotokolle, Datenschutz und Vertraulichkeit

(1) Soweit vereinbart, werden Session-Zusammenfassungen, PDF-Protokolle oder Transkripte erstellt. Der Kunde erhält daran die vereinbarten Zugangs-, Nutzungs- und Exportrechte; Rechte betroffener Personen und Dritter bleiben unberührt.

(2) Welche Gesprächsdaten tatsächlich gespeichert, nur temporär verarbeitet oder gelöscht werden, richtet sich nach der vereinbarten technischen Konfiguration, der Leistungsbeschreibung und der Auftragsverarbeitungsvereinbarung (AVV). Eine pauschale Zusicherung, dass niemals vollständige Gesprächsdaten verarbeitet werden, wird nicht abgegeben.

(3) Soweit ProAvatar personenbezogene Daten im Auftrag verarbeitet, schließen die Parteien vor Beginn der Verarbeitung eine AVV nach Art. 28 DSGVO. Unterauftragsverarbeiter, technische und organisatorische Maßnahmen, etwaige Drittlandtransfers und Löschfristen werden dort beziehungsweise in deren Anlagen geregelt.

(4) Die Parteien behandeln nicht öffentliche Geschäfts- und Betriebsinformationen der jeweils anderen Partei vertraulich. Gesetzliche Offenlegungspflichten bleiben unberührt.

11. Mitwirkungspflichten und zulässige KI-Nutzung

(1) Der Kunde stellt rechtzeitig fachlich richtige und rechtmäßig nutzbare Informationen bereit und ist für deren Aktualisierung verantwortlich. Er sorgt für die Eignung selbst bereitgestellter Endgeräte und Netzanbindungen.

(2) Der Kunde informiert Endnutzer über den KI-Einsatz, soweit ihn gesetzliche Transparenzpflichten treffen. ProAvatar unterstützt die Erfüllung eigener gesetzlicher Pflichten im vereinbarten Umfang.

(3) Der Avatar darf ohne gesonderte Vereinbarung nicht als alleinige Entscheidungsinstanz für sicherheitskritische oder hochriskante Entscheidungen eingesetzt werden. Für rechtliche, medizinische und finanzielle Fragestellungen sind angemessene Hinweise und Eskalationswege vorzusehen.

(4) Der Kunde ist Ansprechpartner seiner Endnutzer für organisationsbezogene Inhalte; der technische Support von ProAvatar richtet sich nach dem vereinbarten Leistungsumfang.

12. Verfügbarkeit, Wartung und technische Abhängigkeiten

(1) ProAvatar stellt die Plattform im vereinbarten Umfang zur Verfügung. Eine konkrete Verfügbarkeitsquote oder Reaktionszeit gilt nur, wenn sie in einer Leistungsbeschreibung oder SLA ausdrücklich zugesagt ist.

(2) Erforderliche Wartungsarbeiten und Sicherheitsupdates sind zulässig. Planbare wesentliche Einschränkungen werden nach Möglichkeit vorab angekündigt.

(3) Technische Störungen von Drittanbietern können die Leistung beeinträchtigen. Sie führen jedoch nicht automatisch zum Ausschluss gesetzlicher Mängel- oder sonstiger Rechte des Kunden. ProAvatar bleibt für die eigenen vertraglichen Pflichten verantwortlich.

13. Vertragslaufzeit und Kündigung

(1) Die reguläre Erstlaufzeit beträgt zwölf (12) Monate. Der Vertrag verlängert sich automatisch um jeweils weitere zwölf (12) Monate, sofern er nicht mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt wird.

(2) Die Kündigung kann in Textform, insbesondere per E-Mail, erfolgen. Maßgeblich ist der Zugang. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

(3) Abweichende Laufzeiten oder Kündigungsregelungen gelten nur, wenn sie ausdrücklich im jeweiligen Angebot vereinbart werden.

14. Datenexport, Vertragsende und Anbieterwechsel

(1) Nach Vertragsende endet das eingeräumte Nutzungsrecht an der Plattform. Der Kunde kann seine bereitgestellten Inhalte und die vertraglich vorgesehenen exportierbaren Daten nach Maßgabe des Vertrags und der geltenden gesetzlichen Regelungen erhalten.

(2) ProAvatar unterstützt gesetzlich vorgeschriebene Datenzugangs-, Wechsel- und Übertragungsrechte, insbesondere soweit die einschlägigen Bestimmungen des EU Data Act anwendbar sind. Verfahren, Formate und Fristen werden bei Bedarf konkretisiert.

(3) Personenbezogene Daten werden nach Maßgabe der AVV und gesetzlicher Aufbewahrungspflichten zurückgegeben oder gelöscht. Die Herausgabe proprietärer Software, Quellcodes oder geschützter Drittanbieter-Technologien ist nicht umfasst.

15. Gewährleistung und Haftung

(1) Es gelten die gesetzlichen Mängelrechte, soweit wirksam nichts Abweichendes vereinbart ist. Eine abweichende Formulierung einer KI-Antwort allein begründet nicht zwingend einen Mangel; maßgeblich ist die vereinbarte Beschaffenheit.

(2) ProAvatar haftet unbeschränkt bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit sowie bei schuldhafter Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit. Zwingende gesetzliche Haftung und Haftung aufgrund ausdrücklich übernommener Garantien bleiben unberührt.

(3) Bei leichter Fahrlässigkeit haftet ProAvatar bei Verletzung wesentlicher Vertragspflichten auf den vertragstypischen, bei Vertragsschluss vorhersehbaren Schaden. Wesentliche Vertragspflichten sind solche, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Vertragsdurchführung ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf.

(4) Im Übrigen ist die Haftung für leicht fahrlässige Pflichtverletzungen ausgeschlossen, soweit rechtlich zulässig. Gesetzlich zwingende datenschutzrechtliche Ansprüche bleiben unberührt.

16. Leistungsänderungen und Zusatzleistungen

(1) Sicherheitsupdates, Fehlerbehebungen und technische Weiterentwicklungen dürfen vorgenommen werden, sofern die vertraglich geschuldete Hauptleistung nicht wesentlich beeinträchtigt wird. Wesentliche Änderungen bedürfen einer geeigneten vertraglichen Grundlage.

(2) Neue kostenpflichtige Leistungen, weitere Integrationen und zusätzliche Setups werden nur nach entsprechender Beauftragung berechnet. Preisänderungen bestehender Leistungen während einer festen Vertragslaufzeit bedürfen einer vertraglichen Grundlage oder Vereinbarung.

(3) Ein vertraglich ausdrücklich dauerhaft festgelegter Preis gilt im vereinbarten Umfang auch in Folgezeiträumen.

17. Referenzen und Schlussbestimmungen

(1) Eine öffentliche Nennung des Kunden als Referenz oder Nutzung seines Logos erfolgt nur nach vorheriger Zustimmung.

(2) Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts, soweit zulässig. Gerichtsstand ist Düsseldorf, soweit eine Gerichtsstandsvereinbarung gesetzlich zulässig ist.

(3) Änderungen und Ergänzungen können in Textform vereinbart werden, soweit gesetzlich keine strengere Form vorgeschrieben ist. Individuelle Vereinbarungen haben Vorrang.

(4) Sollte eine Bestimmung unwirksam sein, bleiben die übrigen Regelungen wirksam; anstelle der unwirksamen Bestimmung gelten die gesetzlichen Vorschriften.